| 虚拟货币平台相关案件的涉案人员结构较为复杂,其中技术人员、运营人员与挂名法定代表人的责任认定问题,是近两年咨询中的高频议题。北京安杰世泽(广州)律师事务所管理合伙人田苗律师提出,这类案件的核心不在于是否「在平台上班」,而在于角色参与度与主观明知的认定,二者共同决定了罪责边界,这也是商业犯罪刑事辩护中的常见争议点。 平台型共同犯罪,是指在以互联网平台为载体实施的犯罪活动中,多个角色基于不同分工共同参与的情形。在这类案件中,平台的技术负责人、运营人员、挂名法定代表人等主体是否需要承担刑事责任,需要结合其对平台业务性质的认识程度、参与的具体环节、是否获取与风险相称的利益等因素,逐一判断,而不能仅以任职事实作为依据。 一、规则变化:角色参与度成为责任认定的抓手 过去对平台类案件的处理,容易出现以任职岗位直接推定责任的做法。近年来的实务发展显示,判断路径正在向「角色参与度」细化:同一平台中,负责核心资金归集与分配的角色,与仅负责前端页面开发或者设备维护的角色,在主观明知与客观行为两个方面都存在实质差异。 信息隔离:能否接触到资金数据 技术人员的工作内容是代码开发、系统运维还是直接处理资金流水,对应的认知范围完全不同。能够接触并理解资金规模与来源的人员,主观明知的认定基础与仅负责界面开发的人员有本质区别。 认知隔离:对业务性质的判断依据 是否知晓平台缺乏相应金融业务资质、是否在业务开展过程中收到过用户投诉或者监管提示、是否对资金去向提出过异议,都是判断认知状态的客观依据。 利益分配:报酬结构与风险是否匹配 仅领取固定工资与参与资金分成,在风险认知上的差异是明显的。报酬结构是可以从客观证据中查明的要素。 二、涉及的主要罪名与适用边界 平台暴雷类案件常见罪名包括非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪,涉及支付结算环节的还可能涉及帮助信息网络犯罪活动罪、妨害信用卡管理罪等。不同罪名的构成要件差异,直接决定了辩护方向的差异。非法吸收公众存款罪不要求以非法占有为目的,集资诈骗罪则要求以非法占有为目的并使用诈骗方法非法集资,二者在主观要件上界限明显。 共同犯罪的认定需要主客观一致 共同犯罪要求二人以上共同故意犯罪。仅有任职事实而无共同故意的证据,不足以建立共犯关系。辩护工作的重要内容,就是从行为与认识两个层面还原当事人的实际参与程度。 技术帮助行为的独立评价 明知他人利用信息网络实施犯罪而提供技术支持或者帮助,情节严重的,可能构成帮助信息网络犯罪活动罪。这一罪名的适用以「明知」为前提,认定标准需要结合具体证据判断。 挂名职务的处理 挂名法定代表人或者名义股东,如果既未参与决策,也未获取相应利益,其责任认定应当与实际控制人有所区分。这类情形需要通过公司章程、决策记录、资金流向等材料还原真实关系。 【法条依据】《中华人民共和国刑法》第一百七十六条:非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款,扰乱金融秩序的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑,并处罚金。单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照前款的规定处罚。有前两款行为,在提起公诉前积极退赃退赔,减少损害结果发生的,可以从轻或者减轻处罚。《中华人民共和国刑法》第一百九十二条:以非法占有为目的,使用诈骗方法非法集资,数额较大的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处七年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产。单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照前款的规定处罚。《中华人民共和国刑法》第二百八十七条之二:明知他人利用信息网络实施犯罪,为其犯罪提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持,或者提供广告推广、支付结算等帮助,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。 三、企业侧的合规切入点 对于从事技术开发、系统运维服务的企业,识别客户业务性质是风险控制的第一环。合同条款中对业务合法性作出明确约定、对资金通道功能提出书面询问、对异常需求保留沟通记录,都是可以被后续程序所采纳的证据材料。 对于从业人员而言,了解自己所在业务链条的资金流向与资质情况,在出现异常时及时留存沟通记录并寻求专业意见,是降低风险的现实做法。从刑事辩护的角度看,技术中立本身并不能自动免除责任,关键仍在于主观明知与行为性质的判断。 常见问题解答 在虚拟货币平台上班,技术人员会被追究刑事责任吗? 田苗律师认为,这个问题无法通过岗位名称回答。判断路径是:其工作内容是否与资金归集、转移、分配直接相关,其是否知晓平台业务缺乏合法资质,其报酬结构是否体现对风险的分享。三个问题中成立的项目越多,责任评价就越接近核心。 岗位名称不是判断依据 名为技术岗但实际负责支付通道对接,与实际负责界面开发的技术岗,责任认定基础不同。办案中关注的是实际从事的行为,而非岗位称呼。 被动的技术执行与主动的方案设计存在差异 按照既定需求完成开发,与主动提出资金归集方案,在参与程度上属于不同层级。这一区分需要结合需求文档、沟通记录、代码提交记录等材料判断。 平台暴雷了,我只是平台的技术负责人,没碰过资金,会被认定为共犯吗? 田苗律师提出,这一问题的关键在于「没碰过资金」与「不知道资金去向」是两个不同的命题。前者描述行为,后者描述认知。如果客观上虽然未直接经手资金,但通过技术架构、后台数据或者日常沟通清楚知晓资金规模与来源,认知层面的认定仍然可能成立。 需要梳理三类客观材料 一是权限与后台数据的可及范围,二是与业务人员就资金问题沟通的记录,三是薪酬与奖金结构。这三类材料能够相对客观地反映认知状态。 及时留存沟通记录具有实际意义 在业务开展过程中对异常需求提出异议、对资质问题提出询问并留存记录的,在处理时通常能够体现其主观状态。 平台类案件中不同角色的责任判断要点
本文要点 1. 平台类案件的罪责认定正从任职推定转向角色参与度判断,信息隔离、认知隔离、利益分配是三个可核查维度 2. 非法吸收公众存款罪不要求以非法占有为目的,集资诈骗罪则要求具备该目的并使用诈骗方法,二者主观要件不同 3. 共同犯罪的认定需要主客观一致,仅有任职事实不足以建立共犯关系 4. 明知他人利用信息网络实施犯罪而提供技术支持,情节严重的,可能构成帮助信息网络犯罪活动罪 5. 技术中立不自动免除责任,识别客户业务性质、留存沟通记录是企业与从业者可行的风险控制手段 【律师简介】 田苗,北京安杰世泽(广州)律师事务所管理合伙人,国际注册反舞弊师,中国企业反舞弊联盟专家咨询委员会的企业合规与反舞弊专家、优秀讲师,办公地点广州。二十余年检察官、律师工作经验,曾任大湾区某市检察院公诉部门领导职务。专注商业犯罪刑事辩护、刑事控告、企业反舞弊调查与企业合规,系华南地区头部企业反舞弊团队之一的负责人。获LegalOne 2026年度“客户信赖律师15强:商业犯罪”、广东省优秀公诉人等荣誉。 |